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中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三次

时间:2017-11-12 10:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:601919     证券简称:中远海控     编号:临2017-039中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三次会

  证券代码:601919     证券简称:中远海控     编号:临2017-039

  中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“上市公司”)第五届董事会第三次会议于2017年7月7日以现场及电话会议形式在上海市东大名路678号B1第二报告厅会议室召开。本次会议应到董事14名(包括独立董事5名),实到董事14名。监事会成员及高管人员列席会议。会议达到了《中远海运控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的召开董事会的法定人数,本次会议的通知和会议材料的发送符合《公司章程》的有关规定。本次会议由万敏董事长召集并主持。

  经全体董事认真审阅,并逐项表决,本次董事会通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于中远海控符合重大资产重组条件的议案》

  公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited(以下简称“Faulkner Global”)与作为联合要约人的上港集团BVI发展有限公司(即Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited,以下简称“上港BVI”)联合向香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外国际”或“标的公司”)的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约(以下简称“本次要约收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约,应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元,合计人民币428.70亿元(按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价:1港元折合0.8708人民币计算)。根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:

  单位:万元

  ■

  注1:上市公司财务为2016年度经审计财务数据,标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

  注2:本次要约收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位,上表中计算时均按照2016年12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。

  标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%;截至2016 年12月31日,按标的资产账面值与交易价格孰高的原则,标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%,标的资产交易价格占上市公司资产净额的比例为210.80%。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  二、审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》

  为进一步优化公司营运效率,增强盈利能力,中远海控拟进行要约收购东方海外国际等相关交易,具体而言:

  1、本次交易的方式

  公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与作为联合要约人的上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI共同收购的东方海外国际股份的合计数量至少为东方海外国际全部已发行股份的68.7%,即429,950,088股;至多为东方海外国际全部已发行股份的100%,即625,793,297股。

  Faulkner Global和上港BVI于本次交易中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配:

  (1)关于《不可撤销承诺函》涉及的429,950,088股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的68.7%):由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的9.9%),由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的58.8%);

  (2)关于《不可撤销承诺函》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份,全部由Faulkner Global收购。

(责任编辑:admin)
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