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中远海控独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事宜的独立意见

时间:2017-12-06 23:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中远海运控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事宜的独立意见中远海运控股股份有限公

  中远海运控股股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第三次会议审议相关事宜的独立

  意见

  中远海运控股股份有限公司(以下简称为“中远海控”或“公司”) 通过其境外全资下属公司 Faulkner Global Holdings Limited(以下简称“FaulknerGlobal”)与作为联合要约人的上港集团 BVI 发展有限公司(即 Shanghai PortGroup (BVI) Development Co., Limited,)联合向香港联交所主板上市公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“标的公司”)的全体股东发出购买其持有的

  已发行的标的公司股份的现金收购要约(以下简称“本次交易”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司的独立董事,对第五届董事会第三次会议关于本次交易的相关议案进行了认真审议,并聘任独立财务顾问就本次交易出具意见。综合上述,公司五名独立董事就本次交易发表独立意见如下:

  1、 本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过,本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次要约收购的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例

  超过 50%,且超过 5000万元人民币,因此,本次交易构成重大资产重组。本次

  交易完成前后,公司实际控制权不会发生变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

  3、 本次交易的交易对方为东方海外国际拟接受要约的全体股东。公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方与联合要约人及已确认将接受要约的交易

  对方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  4、 公司聘请瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银”)作为估值机构,为验证标的资产交易对价的公允性,瑞银以 2017年 6月 30日为估值基准日出具了《估值报告》。根据《估值报告》,本次交易价格具有合理性与公允性,不存在损害中远海控及其股东利益的情况。

  5、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

  6、 公司董事会审议本次交易时,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  7、 本次交易事宜尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上所述,公司本次交易是公开、公平、公正的,符合公司及全体股东的整体利益,没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排,并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

  (以下无正文)
责任编辑:cnfol001

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