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中技控股:2016年第四次临时股东大会的法律意见

时间:2017-11-07 01:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
富控互动(600634)公告正文:中技控股:2016年第四次临时股东大会的法律意见

中技控股:2016年第四次临时股东大会的法律意见 公告日期 2016-10-01            德恒上海律师事务所

                       关于

   上海中技投资控股股份有限公司

    2016 年第四次临时股东大会的
                    法律意见




上海市浦东新区银城中路488 号太平金融大厦1703-1704 室
    电话:021-60897070 传真:021-60897590 邮编:200120
德恒上海律师事务所                          关于上海中技投资控股股份有限公司
                                          2016 年第四次临时股东大会的法律意见

                         德恒上海律师事务所

                 关于上海中技投资控股股份有限公司

                     2016 年第四次临时股东大会的

                               法律意见

                                                       SHF20140023-00004

致:上海中技投资控股股份有限公司

    德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)受上海中技投资控股股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本所承办律师列席公司于 2016 年 9 月 30
日下午 14:00 在上海市虹口区广粤路 279 号今唐大酒店(广灵四路)七楼 B 厅召
开的 2016 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就召开本次
股东大会进行见证并出具本法律意见。

    本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称《股
东大会规则》)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海中技投资控股
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料,本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。

    为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容:

    1.公司本次股东大会的召集和召开程序;

    2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格;


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                                          2016 年第四次临时股东大会的法律意见

    3.本次股东大会的表决程序及表决结果;

    4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》及《补充公告》会议议程的事项。

    为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:

    1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

    3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书
面同意,不得用于其他任何目的。

    4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。

    5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据
的真实性及准确性等问题发表意见。

    本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的
基础上,现出具如下法律意见:

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                                           2016 年第四次临时股东大会的法律意见

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录巨潮资讯网查询
相关公告;2.查验公司股东大会通知与现场会议召开情况;3.查验公司第八届
董事会第四十一次会议决议等。

    在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

    经本所承办律师核查,公司第八届董事会第四十六次会议于 2016 年 9 月 11
日召开,决议召开本次股东大会,于 2016 年 9 月 13 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登和
公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时股东大会
的通知》(以下简称为《通知》),并于 2016 年 9 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊
登和公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于 2016 年第四次临时股东大会
更正补充公告》(以下简称为《补充公告》)。公司董事会已就本次股东大会的
召开作出决议,并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》
及《补充公告》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
会议出席对象和会议登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2016 年 9
月 30 日下午 14:00 在上海市虹口区广粤路 279 号今唐大酒店(广灵四路)七楼
B厅召开;网络投票中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年月 30 日上
午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间
为 2016 年 9 月 30 日 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议由公司董事长朱建舟先生主持,会议召开的时间、地
点、审议议案及其他事项与《通知》及《补充公告》披露一致。

    本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


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    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验中国证券登记结
算有限公司上海分公司提供的股东名册;2.查验出席及委托的股东身份证复印
件、证券账户证明材料;3.查验委托出席股东的委托书;4.查验本次股东大会
的签到册;5.见证公司本次股东大会的召开情况等。

    在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

    本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册,
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法人股东的营业
执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份
证等进行了查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 12 人,
代表公司有表决权股份数为 192,616,442 股,占公司股份总数的 33.4559%。

    根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果,
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 237 人,代表公司有表决权股份数为
220,281,724 股,占公司股份总数的 38.2612%。

    公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司全体高级
管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

    综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大
会会议资料;2.监督股东大会会议现场投票;3.查验股东所填写的表决票;4.监
督股东大会会议现场计票;5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及
网络投票结果等。

    在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议《通知》及《补
充公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票表
决方式进行了表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。
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    本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:

    1.《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,777,514 股,反对 47,100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.8846%。

    2.《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,777,514 股,反对 47,100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.8846%。

    3.逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议
案》

    3.1 标的资产

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,768,614 股,反对 47,100 股,弃权 8,900 股,同意股数占出席会议有表决权股
份总数(含网络投票)的 99.8628%。

    3.2 交易对方

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,768,614 股,反对 47,100 股,弃权 8,900 股,同意股数占出席会议有表决权股
份总数(含网络投票)的 99.8628%。

    3.3 交易方式

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.4 定价依据及交易价格


                                    6
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    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.5 本次交易支付方式

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.6 品田投资所持有的宏投网络 26%股权之对价支付安排

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.7 宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权之对价支付安排

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.8 品田投资所持宏投网络 26%股权的交割

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.9 宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交割

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.10 期间损益安排




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    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.11 债权债务处理和人员安置

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    3.12 本次交易相关决议的有效期

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    4.《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,702,714 股,反对 47,100 股,弃权 74,800 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7014%。

    5.《关于〈上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业
(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议〉的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    6.《关于〈上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司
关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议〉的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    7.《关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议

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案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    8.《关于〈上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    9.《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    11.《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的
审阅报告及资产评估报告的议案》

    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

    12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》




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                                           2016 年第四次临时股东大会的法律意见

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
40,711,614 股,反对 47,100 股,弃权 65,900 股,同意股数占出席会议有表决权
股份总数(含网络投票)的 99.7232%。

     关联股东颜静刚、浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划、华富基金浦发
成长 1 号资产管理计划、蔡文明、何冬娟、胡蕊、孙晓涛、张晓秋回避了对前述第
1-12 项议案的表决。

     经本所承办律师核查,本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监
事、高级管理人员签名,会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、召集人及会议主持人签名或盖章。

     本所承办律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

     四、本次股东大会未讨论《通知》及《补充公告》没有列入会议议程的事


     本所承办律师核查了包括但不限于如下文件:1.查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计;2.查验了本次股东大会的会议决议;3.本所承办律
师现场见证本次股东大会等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经本所承办律师核查,本次股东大会未讨论《通知》及《补充公告》中没有
列入会议议程的事项。

     五、结论意见

     综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。

     本法律意见一式叁份,经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     (本页以下无正文,为签署页)


                                    10
德恒上海律师事务所                        关于上海中技投资控股股份有限公司
                                        2016 年第四次临时股东大会的法律意见

(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页)




                                                  德恒上海律师事务所




                                              负责人:

                                                             沈宏山




                                              承办律师:

                                                             王贤安




                                              承办律师:

                                                             胡卓智



                                                   年      月         日




                                  11

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