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富控互动:北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见

时间:2017-11-11 01:14来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话 010 52682888传真 010 52682999邮编 100033北京德恒律师事务所关于上海富控互动

  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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  北京德恒律师事务所

  关于

  上海富控互动娱乐股份有限公司北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司德恒 02F20170217-0003 号

  致:上海富控互动娱乐股份有限公司

  根据上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“富控互动”或“公司”)

  与北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务协议,本所受富控互动委托,就富控互动本次以现金方式收购上海宏投网络有限公司 49%股权(以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”)事宜,担任富控互动本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》(证监会

  公告[2017]14 号)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所于 2017 年 6 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的法律意见》(以下简称“《法律意见》”),于 2017 年 7 月 14 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)。本所就富控互动本次重大资产购买的实施情况,现出具《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司》(以下简称“《实施情况法律意见》”)。

  除非另有说明,《法律意见》、《补充法律意见(一)》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施情况法律意见》。

  为出具本《实施情况法律意见》,本所承办律师查验了富控互动本次重大资北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  产购买的批准和授权程序;核查了富控互动的有关董事会、股东大会决议及决议公告;查询了富控互动在上海证券交易所网站的有关公告;查验了富控互动与品田投资、宏投网络签署的《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》(以下简称“《宏投网络 49%股权收购协议》”);查验了宏投网络的工商登记资料,并对标的资产交割与过户情况进行了核查;查验了相关方出具的确认文件;

  等等。

  为出具本《实施情况法律意见》,本所及本所承办律师声明如下:

  1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《实施情况法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《实施情况法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,但本所能够证明自己没有过错的除外。

  2.本所承办律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(本《实施情况法律意见》中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

  3.本所承办律师同意本次重大资产购买的独立财务顾问在为本次重大资产

  购买所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意见》的内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  4.为出具本《实施情况法律意见》之目的,本所承办律师假设本次重大资

  产购买相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  影响本《实施情况法律意见》的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法律意见》出具之日,未发生任何变更。

  5.对于本《实施情况法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产购买相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。

  6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,本所承办律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作任何明示或默示的保证。

  7.本《实施情况法律意见》仅供富控互动本次重大资产购买之目的使用,未经本所及承办律师书面授权,不得用作任何其它目的。

  本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,在对富控互动本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

  一、本次重大资产购买的批准和授权查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“本次重大资产购买的批准和授权”主要采取了书面审查等方式,主要查验了本次重大资产购买相关方的内部决策文件;等等。

  本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法:1.查验富控互动第九届董

  事会第七次会议决议、独立董事的独立意见、第九届监事会第四次会议决议、第

  九届董事会第八次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议;2.查验品田投资的合伙人决议;3.查验宏投网络的股东会决议;4.查验《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》;等等。在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  1.富控互动的批准和授权2017 年 6 月 28 日,富控互动召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

  公司独立董事发表了关于公司本次重大资产购买整体方案及其合法性的独立意见。

  2017 年 6 月 28 日,富控互动召开第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

  2017 年 7 月 14 日,富控互动召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等议案。

  2017 年 7 月 31 日,富控互动召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

  了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

  北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  2.品田投资的批准和授权2017 年 6 月 27 日,品田投资的全体合伙人作出《上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人决议》,同意将所持宏投网络 49%股权以人民币 222950.00万元的价格出售给富控互动,并与富控互动、宏投网络签署《宏投网络 49%股权收购协议》等。

  3.宏投网络的批准和授权

  2017 年 6 月 27 日,宏投网络通过股东会决议,同意股东富控互动以

  222950.00 万元的价格收购股东品田投资持有的宏投网络 49%的股权,并与富控

  互动、品田投资签署相关股权转让协议等。

  综上,本所承办律师认为,富控互动本次重大资产购买已经取得本次交易各方必要的批准和授权,富控互动具备实施本次重大资产购买的条件。

  二、本次重大资产购买的实施情况查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“本次重大资产购买的实施情况”主要采取了书面审查等方式,主要查验了富控互动关于收购宏投网络相关董事会、股东大会决议文件及公告、相关方出具的确认文件、宏投网络的工商登记资料、银行付款凭证、相关协议;等等。

  本所承办律师查验了包括但不限于如下方法:1.查验富控互动、品田投资、宏投网络共同出具的《资产交割确认书》;2.查验富控互动支付交易对价的银行付款凭证;3.查验中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》;4.查验《宏投网络 49%股权收购协议》的内容;等等。在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  (一)《宏投网络 49%股权收购协议》已生效

  根据《宏投网络 49%股权收购协议》第十三条的约定,《宏投网络 49%股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效:(1)《宏投网络 49%股权收购协议》经富控互动、品田投资、宏投网络三方的法定代表人(执行事务合伙人)或其授权代表签署并加盖各自公章;(2)富控互动收购宏投网络 49%股权的方

  北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司案(包括《宏投网络 49%股权收购协议》)已由富控互动董事会、股东大会审议通过。

  1.《宏投网络 49%股权收购协议》已经由交易各方签署

  2017 年 6 月 28 日,《宏投网络 49%股权收购协议》已经由富控互动、品田

  投资、宏投网络三方的法定代表人(执行事务合伙人)或其授权代表签署并加盖各自公章。

  2.富控互动收购宏投网络 49%股权的方案(包括《宏投网络 49%股权收购协议》)已由富控互动董事会、股东大会审议通过如本《实施情况法律意见》之“一、本次重大资产购买的批准和授权”所述,富控互动收购宏投网络 49%股权的交易方案及《宏投网络 49%股权收购协议》已经由富控互动的董事会及股东大会审议通过并生效。

  因此,《宏投网络 49%股权收购协议》约定的协议生效条件已经全部满足,《宏投网络 49%股权收购协议》已生效。

  (二)期间损益的确认情况根据《宏投网络 49%股权收购协议》第 3.3 条的约定:“(1)过渡期间乙方所出售的宏投网络 49%的股权所产生的盈利由甲方享有,亏损由乙方承担。甲方有权选择聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,或由甲乙双方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书,以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的,则乙方应在专项审计报告出具之日起或关于过渡期间标的公司财务报表确认书签署之日起 30 日内按本协议的约定向甲方一次性以现金方式补足。”本次重大资产购买的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,交割日为 2017 年 10月 23 日。2017 年 10 月 24 日,富控互动、品田投资及宏投网络共同签署《资产交割确认书》,确认:根据交易各方共同认可的宏投网络截至 2017 年 9 月 30日的未审财务报表,自评估基准日起至 2017 年 9 月 30 日期间,宏投网络实现的北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  净利润为 18916.46 万元,富控互动、品田投资及宏投网络对此均表示认可。宏投网络在本次重大资产出售的评估基准日至 2017年 9 月 30日的期间内产生了收益,该收益全部归属于本次交割后宏投网络的唯一股东富控互动享有。

  交易各方一致同意并确认,为保证财务数据的准确性及保护上市公司的利益,交易各方将待宏投网络截至 2017 年 10 月 31 日的未审财务报表出具后,仍按照《宏投网络 49%股权收购协议》约定的期间损益归属原则进行再次确认。

  因此,交易各方对期间损益的归属情况进行了确认。

  (三)交易对价支付情况

  根据《宏投网络 49%股权收购协议》第 2.3.2 条第(1)款的约定,在《宏投

  网络 49%股权收购协议》生效之日起 90 个自然日内,富控互动应当将全部交易

  对价的 51%(即 113704.50 万元)支付至品田投资指定的银行账户;如果富控互

  动与品田投资届时一致同意对前述 90 个自然日内支付交易对价的时间有所调整,双方可另行协商确定。

  截至 2017 年 10 月 18 日,富控互动已履行了《宏投网络 49%股权收购协议》

  中约定的交易对价 113704.50 万元的支付义务。

  2017 年 10 月 24 日,富控互动、品田投资及宏投网络共同出具《资产交割确认书》,品田投资确认已经收到富控互动支付的 51%的交易对价 113704.50万元。

  (四)标的资产办理工商变更情况根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》,2017 年 10 月 23 日,富控互动与品田投资已经办理完成了将品田投资持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。

  2017 年 10 月 24 日,富控互动、品田投资及宏投网络共同出具了《资产交割确认书》,对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。

  综上,截至本《实施情况法律意见》出具之日,《宏投网络 49%股权收购协议》已生效;交易各方对期间损益的归属情况进行了确认;品田投资确认已经收

  北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  到富控互动支付的 51%的交易对价;富控互动与品田投资已经办理完成了将品田

  投资持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续;上

  述实施情况符合《宏投网络 49%股权收购协议》的相关约定。

  三、本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”主要采取了书面审查等方式,主要查验了相关公告、实施本次重大资产购买的相关文件;等等。

  本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法:1.查询富控互动在上海证

  券交易所网站的相关公告;2.查验富控互动实施本次重大资产购买的相关文件;

  3.查验相关方出具的《资产交割确认书》;等等。

  经本所承办律师核查,截至本《实施情况法律意见》出具之日,富控互动本次重大资产购买等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“董事、监事、高级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查等方式,主要查验了相关公告;等等。

  本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法:1.查询富控互动在上海证

  券交易所网站的相关公告;2.取得富控互动的书面确认;等等。

  在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  经本所承办律师核查,本次重大资产购买实施过程中,富控互动未对其董事、监事、高级管理人员进行更换或调整。

  五、相关协议及承诺的履行情况查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“相关协议及承诺的履行情况”主要采取了书面审查等方式,主要查验了相关协议、相关方出具的承诺函;等等。

  北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

  本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法:1.查验富控互动与交易对

  方签署的《宏投网络 49%股权收购协议》;2.查验颜静刚先生、富控传媒、品田投资出具的关于本次重大资产购买的相关承诺函;3.查验《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》;等等。

  在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  (一)相关协议的履行情况

  本次重大资产购买过程中,富控互动与交易对方就本次重大资产购买分别签署了《宏投网络 49%股权收购协议》。该等协议的生效条件已经满足,协议已经生效。

  经本所承办律师核查,截至本《实施情况法律意见》出具之日,本次重大资产购买的交易对方在本次重大资产购买涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排、交易标的交割的履行上,未发生实质性违约情形。

  (二)相关承诺的履行情况

  富控互动本次重大资产购买实施过程中,相关方出具的承诺文件主要包括:

  1.颜静刚先生出具的:(1)关于避免同业竞争的承诺函;(2)关于减少及

  规范关联交易的承诺函;(3)关于保持上市公司独立性的承诺函。

  2.富控传媒出具的:(1)关于避免同业竞争的承诺函;(2)关于减少及规

  范关联交易的承诺函;(3)关于保持上市公司独立性的承诺函。

  3.品田投资出具的:(1)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函;

  (2)关于拟出售股权权属的说明。

  经本所承办律师核查,截至本《实施情况法律意见》出具之日,相关承诺方不存在违反该等承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险查验原则、方式、内容及过程:本所承办律师对富控互动“相关后续事项的合规性及风险”主要采取了书面审查等方式,主要查验了相关协议、《资产交割北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司确认书》;等等。

  本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法:1.查验富控互动与交易对

  方的《宏投网络 49%股权收购协议》;2.查验交易各方出具的《资产交割确认书》;

  等等。

  经本所承办律师核查,截至本《实施情况法律意见》出具之日,富控互动本次重大资产购买的后续主要事项如下:

  (一)富控互动尚需履行 49%的交易对价的支付;

  (二)富控互动对宏投网络部分董事成员进行改选或改聘。

  综上,本所承办律师认为,本次重大资产购买相关后续事项合法、合规,不存在无法实施的法律障碍。

  七、结论意见综上所述,本所承办律师认为,截至本《实施情况法律意见》出具之日:

  1.富控互动本次重大资产购买已经取得本次交易各方必要的批准和授权,富控互动具备实施本次重大资产购买的条件;

  2.《宏投网络 49%股权收购协议》已生效;交易各方对期间损益的归属情况

  进行了确认;品田投资确认已经收到富控互动支付的 51%的交易对价;富控互动

  与品田投资已经办理完成了将品田投资持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续;上述实施情况符合《宏投网络 49%股权收购协议》的相关约定;

  3.富控互动本次重大资产购买等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异;

  4. 本次重大资产购买实施过程中,富控互动未对其董事、监事、高级管理人员进行更换或调整;

  5.本次重大资产购买的交易对方在本次重大资产购买涉及相关协议的交易

  对价支付、过渡期安排、交易标的交割的履行上,未发生实质性违约情形;相关北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司承诺方不存在违反相关承诺的情形;

  6.本次重大资产购买相关后续事项合法、合规,不存在无法实施的法律障碍。

  本《实施情况法律意见》正本一式伍份,无副本,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文,为签署页)北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司》之签署页)北京德恒律师事务所

  负 责 人:_____________

  王 丽

  承办律师:_____________王贤安

  承办律师:_____________

  朱 樑

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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