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上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交

时间:2018-01-04 12:56来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告 证券代码:600634证券简称:富控互动编号:临2017-074 上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函


上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
 

  证券代码:600634          证券简称:富控互动         编号:临2017-074

  上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2017年12月16日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告》,并于2017年12月18日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司收购百搭网络事项的问询函》(上证公函【2017】2435号)(以下简称“《问询函》”)(详见公司临2017-071、临2017-073号公告)。根据《问询函》的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实,现对《问询函》回复如下:

  一、标的公司百搭网络系由自然人章启云、袁双立、董力盛于2016年10月27日出资成立,2017年6月13日,百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐,标的公司的股东全部变更。请补充披露:(1)本次股权转让的原因、转让价格和估值情况;(2)尚游网络2017年4月27日成立,沈乐出资比例93.99%,请补充披露沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛,与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高是否存在关联关系。

  回复:

  (一)本次股权转让的原因、转让价格和估值情况

  宁波百搭网络科技有限公司(以下简称“百搭网络”)于设立之前,百搭网络实际控制人沈乐已于2013年11月04日设立了浙江首游网络科技有限公司(以下简称“首游网络”),其主营业务为经营网络游戏产品,为保持首游网络业务的相对独立性,实际控制人沈乐分别和董力盛、章启云、袁双立签订了《股权代持协议》,委托董力盛、章启云、袁双立代为持有百搭网络70%、12%和12%的股权。因首游网络业务萎缩,目前沈乐已将持有的首游网络股份对外转让,同时为集中精力专注于经营百搭网络,沈乐决定解除百搭网络设立时的股权代持情形,将股权恢复至实际股东名下,2017年5月董力盛、章启云、袁双立和沈乐共同签订了《股权代持协议之解除协议》,同时签订了《股权代持终止情况承诺函》,解除了此前百搭网络股份代持情形。2017年7月,百搭网络原股东董力盛、章启云、袁双立将其所代沈乐持有的百搭网络股份分别转让给沈乐和宁波尚游网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚游网络”)。截至目前,经过变更后,百搭网络的股权架构如下:

  ■

  本次股权转让实际是为解除百搭网络设立时的股权代持情形,由沈乐、章启云和袁双立通过尚游网络间接持有百搭网络的股权,因此转让价格按百搭网络注册资本确定。

  (二)无关联关系情况说明

  截至本公告日,经上海市锦天城律师事务所核查,沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛,与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高均不存在关联关系。对此,上述各方分别出具了《无关联关系说明函》,上海市锦天城律师事务所亦对此出具了《关于沈乐与章启云、袁双立、董力盛,与富控互动控股股东、实际控制人、富控互动及控股股东的董监高无关联关系的法律意见》。

  二、截至2017年9月30日,标的公司百搭网络净资产为7,811.95万元,估值结果为265,414.00万元,增值率为3,330.64%。请补充披露:(1)结合同行业可比公司、可比交易的情况,说明本次交易估值的测算过程及合理性;(2)结合百搭网络前次股权转让的估值情况,披露前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理性。并请评估师发表意见。

  回复:

  (一)本次交易估值的测算过程及合理性

  百搭网络在估值基准日2017年9月30日合并报表净资产为7,811.95万元,母公司股东全部权益价值(净资产)账面值为7,804.36万元,本次估值主要采用收益法对百搭网络股东全部权益价值进行了估算,并辅以行业同类可比公司市盈率及可比交易案例溢价率进行了估值验证,估值结果为百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。

  1、本次交易估值的测算过程如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次交易估值的测算具体情况

(责任编辑:admin)
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